Sinds het uitgebrachte bod van Prosus op 24 februari is JET ‘in play’. De maaltijdbezorger staat formeel in de etalage. In zo’n situatie is het cruciaal dat alle serieuze bieders een gelijk speelveld hebben en een eerlijke kans krijgen om een alternatief bod uit te brengen. 

De raad van commissarissen speelt daarin een sleutelrol: zij moeten erop toezien dat hogere biedingen objectief op hun merites worden beoordeeld en dat geen enkele partij wordt bevoordeeld of uitgesloten op basis van persoonlijke voorkeuren van het topmanagement of andere niet-financiële overwegingen. Dat bestuur en commissarissen weigeren in te gaan op het bod van Prosus is niet alleen een gemiste kans op transparantie, het ondermijnt ook het vertrouwen in het toezicht op dit cruciale proces.

Voor langetermijnaandeelhouders voelt het bod van Prosus als een bittere pil. De Amsterdamse investeringsmaatschappij wil de maaltijdbezorger van de beurs halen tegen een koers die ruim 80 procent lager ligt dan de recordstand van oktober 2020 (net geen 110 euro) en iets lager dan de IPO-koers van inmiddels alweer bijna 9 jaar geleden. 

Prosus ziet de overname dan ook als een buitenkans. Tijdens een analistenbijeenkomst gaf ceo Fabricio Bloisi aan een minimaal rendement van 20 procent (per jaar) na te streven op de JET-deal. Dat torenhoge rendement lijkt vooral mogelijk door aandeelhouders in het beursgenoteerde JET nu goedkoop uit te kopen.

Mislukt beursavontuur JET: Overnameprijs ligt onder de IPO-koers 

Bron: Bloomberg. IPO-prijs van 23 euro = 100%. 

Bij overnames spelen meer belangen dan die van de aandeelhouders. Maar wie de persberichten erop naslaat, ziet al snel dat het bestuur van JET – en vooral ceo Jitse Groen – de eigen positie goed heeft veiliggesteld. Zo is met bieder Prosus afgesproken dat het hoofdkantoor voorlopig in Amsterdam blijft, er niet aan de strategie getornd wordt en de werknemers en het bestuur mogen aanblijven. 

Voor Groen en de drie andere bestuurders van JET liggen er bij een overname door Prosus "retentie- en incentive-arrangementen" klaar. En Prosus neemt bonussen serieus: topman Bloisi krijgt een extra bonus van 100 miljoen euro als hij de onderwaardering van het aandeel weet te herstellen. Dat schuurt. Als Groen een forse beloning in het vooruitzicht is gesteld, kan dat voor hem een overweging zijn geweest een relatief laag bod te accepteren. Het bestuur heeft al laten weten zijn volledige belang in JET aan te melden voor het Prosus-bod (circa 8 procent).

Die belangenverstrengeling baart zorgen. Begin maart stuurde de VEB daarom een brief met vragen over het bod en drong aan op transparantie en zekerheden rond een eerlijk proces. JET weigert te antwoorden vóór publicatie van het biedingsbericht (offer memorandum). Het zal waarschijnlijk niet lang meer duren voor Prosus dit document zal publiceren. 

JET is als doelvennootschap zelfstandig verantwoordelijk voor de communicatie richting haar eigen aandeelhouders. En bij veel minderheidsaandeelhouders leeft de vraag waarom Jitse Groen uiteindelijk akkoord heeft kunnen gaan met een ogenschijnlijk pover bod van Prosus. 

De raad van commissarissen, onder leiding van oud-Ahold topman Dick Boer, draagt daarbij een zware verantwoordelijkheid. Zij moeten garanderen dat geen enkele partij wordt bevoordeeld, en dat aandeelhoudersbelangen boven persoonlijke voorkeuren staan. De VEB sprak in een verklaring uit twijfels te hebben over het overnameproces rondom JET en of voldoende rekening is gehouden met de belangen van de minderheid. Dat Dick Boer werkelijk niets los wilde laten over de overname deed dit vertrouwen geen goed. Uit protest stemde de VEB tegen decharge van de raad van commissarissen. 

Door te zwijgen over het Prosus-bod verspelen bestuur en commissarissen niet alleen een kans op transparantie, maar ondergraven zij hun eigen geloofwaardigheid. Juist nu aandeelhouders duidelijkheid eisen, blijft het stil aan de top van JET.